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朱老师(吴耀汉饰)曾在圣育强中学执教五十年，因他作风开明，鼓励学生接触两性知识，在不同年代的学生中间都颇受爱戴。在朱老师八十寿辰之际，他的几个学生出面为其联合庆祝。其中有在外强硬家中温顺的委员吴郁仁(曾志伟饰)、获奖无数的影帝张秋云(詹瑞文饰)、知名妇科医生傅武琛(王晶饰)、频频被人拆穿的"玄学大师"司徒奇峯(杜汶泽饰)以及舞蹈教师林查理(狄易达饰)。五人将朱老师带到江门祝寿，偶遇五名正在酒店拍照的嫩模(周秀娜、杨梓瑶、徐自贤、朱裕琳、江怡饰)，六人随即春心大动，不料朱老师因兴奋过度身亡，临终前嘱咐五人代己寻欢。五个学生领命，开始背着各自老婆，与五名嫩模发展婚外激情……
