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警界老油条阿辉(周润发饰)生性风流，凭借自己父亲昔日手下沾叔(黄沾饰)的维护，阿辉在警局虽然得不到升迁，但也落得清闲。新进警员曹里昂(李元霸饰)的到来打破了这一切，曹大胆甚至莽撞的办案方式连累阿辉大出洋相，阿辉虽恨曹里昂，但碍于上司命令，不得不与曹搭档。 与此同时，毒枭罗茂森(徐少强饰)的手下毒蛇炳将其交易的毒品调包私自出售，毒蛇炳之妹当娜(利智饰)配合售毒。兄妹二人非法入港相依为命，希望藉由毒品生意改善生活。罗茂森团伙杀人引起警方注意，阿辉与曹里昂两人接手此案，他们很快从当娜身上得到了线索。而罗茂森亦发现毒蛇炳偷梁换柱的所为，一时间阿辉与罗茂森展开了对当娜的争夺……
