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解放战争时期，粤北游击队驻地。叶永茂(中叔皇饰)受上级委派只身赴马龙(郭振清饰)所控杂牌武装，动员他们起义，接受共产党收编。收编后命名为"独立大队"，但马对叶及游击队始终怀有戒心，加之拜把兄弟刁飞虎(庞学勤饰)从中作梗，更是对革命三心二意。一次去村里执行任务，刁竟与地主婆勾搭在一起，牛牯(达奇饰)见状愤然离队，刁反诬牛牯携枪叛逃，牛牯当众揭发刁的土匪行径引众怒，纷纷要求严惩，但马念刁曾经的救命之思而手下留情。李登高(孙笑非饰)叛变后，唆使刁用调虎离山计引马率部接应敌人的起义部队，马不知是计，险遭毒手，幸亏叶永茂及时赶到挽救了独立大队，严酷的现实擦亮了马龙的眼睛......
